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来源：国际投行研究报告
四年八个月，七起诉讼，从5万元到278亿元
寒武纪前CTO股权之争全梳理及创业团队“分手”一定要你死我活吗？
核心素材：寒武纪（688256）公告2025-067、2026-036；公开媒体报道；律所公开文章援引的判决
2022年2月，寒武纪原副总经理、首席技术官梁军通知公司解除劳动合同。四年多后，双方仍在诉讼中。中国创业合伙人分手一定要你死我活吗？
截至2026年10月1日，梁军与公司股权激励平台及管理主体之间的6起案件均以梁军败诉结案（公告2026-036第1页）。梁军以劳动争议为由提起的第7起诉讼，索赔额已从42.87亿元调高至278.32亿元，尚未开庭。
凌通社注意到，此案集中呈现了创业合伙人分手后股权纠纷的典型难题：上市前约定的回购条款，遇上上市后股价大幅上涨；民事合同和劳动关系两套法律逻辑交织；争议在不同法院和仲裁机构之间多线展开。
本文梳理案件全貌，并结合司法实践和IPO审核案例，给出事前、事中、事后三个阶段的解决路径。
一、争议合伙人
1． 当事人与争议标的
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项目 |
内容 |
来源 |
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当事人 |
梁军，寒武纪原副总经理、首席技术官 |
媒体报道 |
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持股方式 |
通过员工持股平台北京艾溪科技中心（有限合伙）间接持有寒武纪股票11，523，184股 |
媒体报道 |
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平台出资额 |
艾溪科技中心25，067.4元；天津玄算九号27，574.1元 |
公告2025-067，经媒体转引 |
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回购条款 |
在持股权益不得处分的期间内离职，即触发回购 |
公告2025-067，经媒体转引 |
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公司主张的回购价格 |
约5.26万元实缴出资额加年化5%利息 |
媒体报道 |
2． 时间线（2017—2026）
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时间 |
节点 |
来源 |
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2017年 |
梁军入职，签署《入职意向书》 |
媒体报道 |
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2019年 |
与其他参与主体共同签署《持股计划》 |
公告2025-067，经媒体转引 |
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2020-07-20 |
寒武纪在科创板上市 |
媒体报道 |
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2022-02-10 |
梁军通知解除劳动合同，称公司未履行《入职意向书》约定、未按劳动合同提供劳动条件，属被迫解除 |
媒体报道 |
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2022年3月 |
离职时股价66.02元 |
媒体报道 |
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2023年 |
公司股权激励相关主体起诉梁军，要求其配合办理回购所涉的工商变更 |
公告2026-036第1页 |
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2024-01-02 |
梁军间接持有的股票解禁，他提出减持申请，公司不配合 |
媒体报道 |
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2025-01-23 |
回购案在海淀法院开庭 |
梁军社交平台，经媒体转引 |
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2025-11-01 |
公司披露劳动争议诉讼，索赔约42.87亿元 |
公告2025-067 |
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2025年11月 |
回购案一审判决，梁军败诉 |
公告2026-036第1页 |
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2026年8月 |
回购案二审（终审）判决，梁军败诉，进入强制执行 |
公告2026-036第1页 |
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2026-10-01 |
公司披露梁军变更诉请，索赔额升至约278.32亿元 |
公告2026-036 |
3． 诉讼地图
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方向 |
案件 |
诉求 |
结果 |
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梁军 → 平台（法院、仲裁各一） |
两起反向诉讼 |
确认天津玄算九号《合伙协议书》的仲裁条款不成立；撤销北京艾溪科技中心的《合伙协议书》 |
梁军败诉 |
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公司相关主体 → 梁军 |
回购案 |
判令梁军配合办理工商变更登记 |
一审、二审梁军均败诉，现处于强制执行阶段 |
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其他关联案件 |
公告未逐一列明 |
— |
连同上述案件共6起，均以梁军败诉结案 |
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梁军 → 寒武纪 |
劳动争议案 |
赔偿股权激励损失，诉请从42.87亿元变更为278.32亿元 |
已立案，尚未开庭 |
注：关于两起反向诉讼，媒体报道称一起在人民法院、一起在仲裁机构，但具体哪项诉求对应哪个机构，公开信息不足以确认。
4． 同一笔权益的四种价格
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口径 |
金额 |
与回购对价的倍数 |
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回购对价（出资额，不含利息） |
52，641.5 元 |
1 |
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离职时市值（示意） |
约7.61亿元（11，523，184股 × 66.02元，凌通社测算） |
约1.45万倍 |
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原诉请（按372元/股） |
4，286，624，448 元 |
约8.14万倍 |
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变更后诉请（按1，620元/股） |
27，831，946，056 元 |
约52.9万倍 |
二、核心争议焦点
1． 权益的性质：合伙份额，还是劳动报酬
公司主张，这是附条件的合伙份额，适用《持股计划》和合伙协议。梁军主张，这笔股权应视为劳动报酬的一部分，并把法律依据追溯到2017年入职时签署的《入职意向书》。
回购案终审已确认合同条款有效。劳动争议案能否另行构成独立的请求权基础，是下一阶段的核心焦点。
2． 离职是否“可归责”于公司
梁军称自己是被迫解除劳动合同。凌通社注意到，有律师梳理司法实践后指出，部分观点认为：如果用人单位违法解除劳动合同，等于以不正当方式促成了“员工离职”这一条件，从公平角度不应认定回购条件成就。
本案中，回购案的生效判决已认定回购条款被触发。劳动争议案是否会对离职原因作出不同认定，有待审理。
3． 损失的定价基准
梁军的诉请以区间最高股价计算损失，这一口径在既有司法实践中是否有先例支持，凌通社暂未检索到公开案例，有待法院认定。
三、行业视角：司法实践与IPO审核口径
1． 法院如何认定回购价格
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定价方式 |
公开案例或口径 |
来源 |
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本金加固定利率 |
有法院支持激励对象主张的投资本金12万元，自实际出资日起至实际支付回购款日止、按年利率8%计算的收益 |
律所文章援引判决 |
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最近一期经审计净资产 |
北京一中院（2021）京01民终4882号：协议约定服务满三年的，按离职时最近一期经审计净资产折算每股价格回购，法院予以支持 |
律所文章援引判决 |
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原始购买价 |
杭州上城区法院（2022）浙0102民初4906号：承诺书约定特定日期前离职，按原始认购金额回购、不享受溢价收益；法院对“离职”作广义解释 |
律所文章援引判决 |
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合同未约定市值退出 |
有律师梳理案例称，员工普遍主张“退出也要按股票市值退”，而公司协议只约定锁定期内按本金加利息退股，双方因此诉讼 |
律所文章 |
2． IPO审核中的常见回购条款
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公司 |
回购条款 |
来源 |
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康希通信（科创板IPO） |
约定时间前离职视为放弃激励权益；约定时间后离职，按约定固定价格加每年5%利息回购 |
补充法律意见书 |
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豪恩汽车电子（创业板IPO） |
上市前员工持股计划份额持有人离职，须按取得时的成本价转让给董事会指定对象 |
首轮问询回复 |
3． 凌通社观察
1．“成本价或本金加固定利息”是拟IPO企业员工持股平台的主流回购口径，寒武纪的条款并不罕见。
2．但这类条款普遍只约定了价格，没有预设上市后股价暴涨时的处理方式。条款签订时双方都难以预见二十多倍、甚至数百倍的估值跃升，争议风险就埋在这里。
四、解决方案：创业团队“分手”的三道防线
第一道防线：事前条款设计
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机制 |
具体做法 |
针对本案的痛点 |
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分期成熟 |
按服务年限逐年成熟，例如4年分期、满1年后开始成熟；离职时已成熟部分保留 |
避免服务数年后权益“全部归零” |
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离职情形分类 |
有律师建议区分三类：一般离职按原始出资额回购；业绩达标后离职可按净资产或市场价回购；恶意离职按象征性价格回购 |
将“被迫离职”等争议情形纳入约定 |
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上市前后分段定价 |
上市前按成本或净资产；上市后限售期内按市价一定折扣，或按授予价与市价的加权 |
缩小回购价与市价之间的悬殊 |
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争议解决一致 |
《入职意向书》、劳动合同、持股计划、合伙协议统一争议解决方式和管辖 |
防止多个案由、多个机构并行诉讼 |
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文件效力层级 |
明确后签文件对先签文件中股权条款的替代效力 |
防止援引早期意向书另起诉讼 |
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回购执行机制 |
预设回购通知期、视为同意条款、平台GP代为办理变更的授权 |
避免当事人“拒绝配合”导致长期诉讼 |
第二道防线：离职谈判
1．部分保留方案。按已服务年限保留部分份额，其余按约定价回购。
2．折价现金和解。在成本价与市价之间协商一次性对价，换取对方放弃全部诉讼。
3．附条件保留。保留部分权益，同时绑定竞业限制、保密义务和不招揽条款，违约即触发回购。
4．引入第三方调解。借助商事调解或董事会独立董事斡旋，尽量避免进入多线诉讼。
第三道防线：诉讼阶段
对公司：
1．及时履行信息披露义务，区分单方诉请金额和实际风险敞口。
2．评估是否需要计提预计负债，并说明判断依据。
对离职者：
1．合同效力一旦被生效判决确认，后续以其他案由主张的空间会明显收窄。
2．判断胜诉可能性时，应结合已有判决审慎评估诉讼成本。
对其他员工：公司宜就激励条款执行情况做好内部沟通，避免个案影响团队对股权激励的信任。
拟IPO企业自查清单
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序号 |
检查项 |
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1 |
持股计划是否设置分期成熟，而非“全有或全无” |
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2 |
是否区分正常离职、过错离职、被动离职的回购价格 |
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3 |
是否约定上市后限售期内离职的定价方式 |
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4 |
入职文件、劳动合同、激励协议的股权条款是否一致，是否明确替代关系 |
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5 |
争议解决方式与管辖是否统一 |
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6 |
回购执行是否有GP代办授权等程序保障 |
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7 |
历史离职人员的回购是否已完成工商变更，是否存在未决纠纷 |
五、凌通社观察
1．寒武纪案的核心不在于谁对谁错，而在于上市前设计的激励条款，没有为“中途分手”和“估值暴涨”同时发生的情形预留中间价格。生效判决确认了条款效力，却难以消除双方对公平性认知的落差。
2．从2022年离职到2026年仍在诉讼，案件已持续四年八个月。诉讼的时间成本和信息披露压力由双方共同承担，市场关注度也随诉请金额水涨船高。
3．对创业团队而言，“一起发财”需要事先写清楚“分开时怎么算”。分期成熟、分类定价、分段估值、统一管辖，这四项条款的设计成本，远低于一场持续数年的多线诉讼。
4．劳动争议案的开庭时间、法院对《入职意向书》效力的认定、公司对或有事项的会计处理，尚未得到进一步说明，凌通社将持续跟踪。
证据说明
涉及判决书的内容均为律所文章或媒体援引，凌通社尚未调取原文。回购案一审、二审判决书原文待调取，正式发布前建议核对，并标注查询时间。
免责声明：本文全部信息来源于公开披露文件，仅为市场观察，不构成投资建议，不对公司是否违法作出认定。
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责任编辑：郝欣煜
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